»Z namenom zagotovljanja stabilnega poslovanja Skupine Zavarovalnica Triglav in za potrebe obveščenosti v zvezi z odpoklicem gospoda Matjaža Rakovca s položaja predsednika uprave iz ekonomsko-poslovnih razlogov sporočamo, da je ta odločitev sprejeta predvsem na osnovi okrnjenega zaupanja v njegovo vodenje družbe. Osnovne utemeljitve izhajajo iz več medsebojno povezanih dejstev in dogodkov, ki jih ugotavljamo na podlagi dokumentacije in letošnjih sej, ki jih je Nadzorni svet v tej in prejšnji sestavi (razvidno iz zapisnikov sej) redno obravnaval in spremljal poslovanje Zavarovalnice Triglav d.d. in Skupine Triglav. V zvezi s tem se je postopoma krepilo nezaupanje, ki se kaže predvsem v naslednjem: - Kljub jasno izraženim usmeritvam Nadzornega sveta, ki so bile podane že ob prvi obravnavi predloga poslovne politike in načrta poslovanja Skupine Triglav za leto 2013, se na ponovni obravnavi dopolnjenega dokumenta na 3. letošnji seji Nadzornega sveta (izven predvidenega terminskega načrta), niso upoštevale ključne usmeritve in napotki Nadzornega sveta. Posledično tudi niso bile v dokumentu upoštevane. Tudi ob drugi obravnavi je Nadzorni svet opozoril na skupno ugotovljena dejstva, da bo poslovanje v letu 2013 potekalo v zahtevnejših ekonomskih okoliščinah, in da je temu primerno potrebno predvideti in nadgraditi tako poslovni kot finančni načrt. Zlasti, da se omogoči hitrejše prilagajanje spremenjenim razmeram, kar bo zagotavljalo večjo vzdržnost poslovanja celotne Skupine. Vodstvo družbe se temu ni želelo prilagoditi z razlogom, da za to ni posebne potrebe in da bo naknadno ukrepala, kolikor bo potrebno. Po drugi strani pa je ob obravnavi dokumenta bilo jasno, da je bila prisotna nuja po sprejemu tudi zaradi bližajoče se Skupščine in začrtane poslovne dinamike.
- Nadzorni svet je posebej spremljal poslovanje hčerinske družbe Triglav INT, zlasti tistih odvisnih družb, kjer je bilo poslovanje težavno. Posebej pozoren je bil na dogajanja v zvezi s potekom vstopa strateškega partnerja IFC, o čemer je od samega začetka Zavarovalnica Triglav d.d. zelo obširno in ažurno obveščala javnost tako v svojih uradnih obvestilih kot tudi v sprejetih dokumentih (Letna poročila). Nadzorni svet je od vodstva zahteval, da s takšnim standardom obveščanja nadaljuje tudi v primeru, če pride do spremenjenih okoliščin, ker bi se v nasprotnem primeru lahko Zavarovalnica Triglav d.d. izpostavila dodatnemu tveganju – nezaupanje glede ustreznega in pravočasnega obveščanja.
Ob obravnavi revidiranega letnega poročila za leto 2012 je bila zgornja zahteva s strani Nadzornega sveta jasno izražena, kar pa v predlogu, ki je bil sprejet, ni bilo ustrezno upoštevano. Vodstvo družbe je utemeljevalo, da bi za bolj decidirano opredelitvijo spremenjenih relevantnih okoliščin, kot jih je v tem primeru ocenjeval Nadzorni svet, potrebno pridobiti predhodno soglasje IFC. Predhodno soglasje naj bi izhajalo iz podpisanih pogodb in dogovorov z IFC. Pri tem je bilo tudi pojasnjeno, da v nasprotnem primeru niso izključene materialne posledice in odgovornost Zavarovalnice Triglav d.d.
Kljub relativno kratkem obdobju, v katerem posluje sedanji Nadzorni svet, se je ta seznanil s preteklim poslovanjem družbe in obveščanjem. V zvezi s prejšnjo točko je od vodstva zahteval, da predstavi predloge nadaljnih ravnanj. Nadzorni svet je na 6. seji jasno opozoril, da je treba objaviti spremenjene okoliščine, ki so v zvezi s pričakovanim vstopom strateškega partnerja v Triglav INT nastale v letošnjem letu. V nasprotnem primeru odlašanje z objavo povečuje različna tveganja za Zavarovalnico Triglav. Tudi v tem primeru je vodstvo v zvezi s tem vztrajalo, da objava ni potrebna in da bi jo bilo potrebno predhodno uskladiti z IFC. V zvezi s tem je Nadzorni svet glede na svoje omejitve vpogleda v celovito razumevanje razmer z IFC na isti seji naložil Upravi, da se opredeli do tega, ali je v primeru pogodbe z IFC prišlo do relevantnih sprememb oziroma spremenjenih okoliščin, ki jih je potrebno razkriti, in v kolikor da, Nadzorni svet zahteva, da se s tem seznani delničarje in javnost ter o tem poroča na naslednji seji Nadzornega sveta.
Na naslednji 7. seji Nadzornega sveta je vodstvo pod posebno točko predstavilo - Stanje glede sklenjenih dogovorov z IFC, članico Skupine Svetovne banke. Za obravnavo je bilo priloženo gradivo, ki ga je Uprava nameravala objaviti v četrtletnem poročilu. Besedilo gradiva je v celoti objavljeno po koncu 7. seje Nadzornega sveta na SEONET in spletni strani Zavarovalnice Triglav d.d.. V zvezi s tem predlogom je vodstvo pojasnilo, da za to predvideno objavo niso pridobili in tudi ni potrebno predhodno soglasje IFC. Takšno stališče pa je v nasprotju s predhodnimi utemeljitvami, ki so v veliki meri vplivala tudi na predhodno odločanje članov Nadzornega sveta, in sicer ne samo v zvezi s tem vprašanjem, ampak tudi v zvezi z odločanjem v povezavi s sprejemom revidiranega letnega obračuna za leto 2012 in drugimi odločitvami, ki so se nanašale na predvideno letno Skupščino družbe. Še posebej pa je Uprava s svojim ravnanjem zavajala Nadzorni svet, da v obdobju po 31.12.2012, ko IFC še ni izpolnil dogovorjenih obveznosti, da niso nastopile sprememnjene okoliščine oz., da je za vsako obveščanje pridobiti soglasje IFC.
- Na 6. seji je Nadzorni svet obravnaval tudi posebno točko v zvezi s sklicem naslednje Skupščine delničarjev Zavarovalnice Triglav, d.d. V zvezi s to obravnavo so bili posredovani tudi sklepi , ki jih je predhodno že potrdil Nadzorni svet v prejšnji sestavi (Letno poročilo, uporaba bilančnega dobička in razrešnice Upravi in Nadzornemu svetu). Pod to točko je bil dodatno uvrščen tudi predlog o odobritvi odobrenega kapitala. Podani predlog naj bi omogočil uporabo odobrenega kapitala do višine 50 odstotkov osnovnega kapitala, kar pomeni precej drugačne možnosti od že uveljavljene ureditve, ki omogoča odobren kapital do 15 odstotkov osnovnega kapitala, in ki se lahko pridobi pod dodatnimi pogoji. Na podlagi predloga in pojasnil Predsednika uprave bi predlagana sprememba omogočala Upravi, da po predhodnem soglasju Nadzornega sveta pridobi dodaten kapital do višine 50% osnovnega kapitala za morebitne prevzemne potrebe brez dodatnih že uveljavljenih pogojev.
Ob tem je Nadzorni svet ugotovil, da predlagane in na seji obrazložene potrebe za predvideno nadaljno rast Skupine Triglav poslovna strategija ne predvideva, niti je bila takšna možnost kadarkoli predstavljena ali utemeljena. Dodatna nedorečenost in negotovost izhaja tudi iz neusklajenosti oz. nedokončanih dogovorov s predvidenim stratežkim vlagateljem – IFC. Taka dodatna možnost oziroma predlog Skupščini pa je posebej problematičen zaradi trenutne nestabilne sestave Skupščine in asimetričnega razpolaganja z glasovalnimi pravicami iz naslova delnic Zavarovalnice Triglav d.d. Kot je znano večinski lastnik ne more uveljavljati svojih pravic in odločati o tako pomembnih vprašanjih, ki se lahko neposredno nanašajo tudi na razpolaganje z lastniškimi deleži v Zavarovalnici Triglav d.d. Ravnanje Predsednika uprave, kot predlagatelja te točke dnevnega reda Nadzornega sveta in sklepov o katerih bi odločala Skupščina delničarjev 11.6.2013, je nesprejemljivo ob dejstvu, da mu je bilo v trenutku predlaganja te točke seje, ki je bila 26.4.2013 jasno; da je ATVP v marcu 2013 delničarjem v povezavi z RS odvzel glasovalne pravice. V tem primeru večinski lastniki z odvzetimi glasovalnimi pravicami na prihodnji Skupščini ne bi mogli uveljaviti svojih pravic. Podani predlog bi lahko omogočil številne špekulacije in posledično oškodovanje večinskih lastnikov, in to ne zgolj zaradi omenjene asimetričnosti glasovalnih pravic, ampak tudi zaradi možnosti vpliva na nadzorno funkcijo.
Poleg zgoraj navedenega je podan predlog odobritve dodatnega odobrenega kapitala nesprejemljiv tudi ob dejstvu, da je za isti sklic Skupščine bila že potrjena višina predlagane dividende o katerem je predlagatelj želel, da sedanji Nadzorni svet sprejme le seznanitveni sklep prejšnjega Nadzornega sveta.
- Ne glede na kratko obdobje delovanja je Nadzorni svet izrazil zaskrbljenost tudi ob drugih spornih ali očitanih zadevah:
- Dogajanja v zvezi z obremenjenim poslovanjem v odvisni družbi Triglav Osiguranje, a.d.o., Beograd;
- Očitkom in postopku, ki je sprožen zoper gospoda Matjaža Rakovca s strani ATVP v zvezi s nepravilnim ravnajem z informacijami, ki so se nanašale na višino predvidene dividende Zavarovalnice Triglav d.d;
- Vključenost Zavarovalnice Triglav d.d. v sporna dejanja v zvezi s prenosnimi telefonskimi napravami in tablicami. Te zadeve in druge obremenjujoče informacije, ki so bile objavljene v medijih, v odpoklicu Predsednika uprave niso bile posebej očitane (za nekatere se vodijo posamični zunanji postopki), so pa dodatno vplivale na potrebo po hitrejšem ukrepanju.
Nadzorni svet se zaveda svoje odgovornosti in bo ravnal skrbno in z namenom nadaljnega stabilnega poslovanja Zavarovalnice Triglav d.d. in Skupine Triglav.« |
